Seorang profesor perguruan tinggi (Richard Gere) memungut seekor anjing yang ditinggalkan dan akhirnya mereka membentuk sebuah ikatan tak terpisahkan. Si anjing tiba di stasuin kereta api menjemput tuannya pada waktu yang sama setiap harinya. Setelah profesor meninggal ditempatnya mengajar, si anjing tetap setia menunggu tuannya di stasiun tersebut selama hampir satu dekade
Pada sebuah pesta mewah di puri Viktorian, Alice Kingsley jatuh ke lubang kelinci di dalam Wonderland, tempat yang sepertinya pernah ia kunjungi sepuluh tahun sebelumnya. Di Wonderland, ia bertemu dengan teman-teman masa kecilnya; termasuk Mad Hatter, yang menjelaskan kepada Alice bahwa mereka membutuhkan bantuannya untuk menggulingkan Ratu Merah, yang telah memegang kendali penuh atas Wonderland dan segala isinya. Alice kemudian menjalani sebuah petualangan yang tak hanya untuk menemukan jati dirinya tapi juga untuk menyelamatkan Wonderland baik dari Jabberwocky dan Ratu Merah si penebar teror.
